[회사법] 전환사채(CB) 투자시 유의사항

근래 뉴스나 공시를 통해 유동성에 어려움을 겪고 있는 회사들이 CB나 BW를 대량으로 발행한다는 이야기를 많이 들어보셨을 것입니다.

 

보통 CB나 BW가 각 전환사채, 신주인수권부사채를 의미한다는 것 정도는 알고 계실테지만, 전환사채와 신주인수권부사채가 구체적으로 어떤 권리를 표창하고 있는 증권인지, 주식이나 일반사채와 다른 점은 무엇인지 구체적으로 알고 계신 분은 많지 않을 것이라 생각합니다.

 

이번 시간에는 전환사채가 무엇인지, 전환사채에 투자할 때에는 어떤 점을 주의하셔야 하는지 알아보도록 하겠습니다.

 

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■ 전환사채란?

 

전환사채(convertible bonds)는 사채발행회사의 주식으로 전환할 수 있는 권리(전환권)이 인정된 사채를 말합니다.

 

즉, 사채권자에 대하여 소정의 기간(전환기간) 내에 전환조건에 따라 사채 발행회사의 주식(보통주)로 전환할 수 있는 권리를 부여받은 특수한 사채인 것입니다. 전환사채가 주식으로 전환되면, 사채권자는 신주를 발행받아 주주의 자격을 취득하고, 회사는 채무가 감소되는 반면 자본이 증가하는 효과를 가져오게 됩니다.

 

전환사채는 다시 사채발행의 주식으로의 전환권이 부여된 사채(협의의 전환사채)와, 널리 타 증권으로의 전환이 부여된 사채(광의의 전환사채)로 구별되는데, 우리 상법은 주식으로의 전환권이 부여된 사채만 인정하고 있습니다. 미국 등의 국가는 단기사채에서 장기사채로 전환을 인정하는 등 광의의 전환사채를 인정하고 있습니다.

 

전환사채는 전환권이 부여된 투자증권이라는 점에서 전환주식과 공통점이 있습니다. 그러나 전환주식의 경우 보통 우선주로부터 보통주로의 전환이 인정된다는 점에서 전환사채와 다릅니다.

 

 

■ 전환사채 발행의 장점

 

회사의 경우, 전환사채는 사채와 주식의 특성인 안정성과 투기성(투자성)을 겸유하고 있어 투자 매력 측면에서 일반사채로 자금을 조달하기 어려운 중소 규모 회사의 경우에도 전환사채를 발행함으로써 보다 용이하게 자금조달을 할 수 있고, 전환사채는 일반사채보다 높은 발행가액으로 또는 저율의 이자로 발행할 수 있으며, 전환권이 행사되면 회사 채무가 감소되고 자본이 증가하는 효과가 있습니다.

 

투자자의 경우, 회사의 경영상태가 부진한 동안에는 사채권자로서 확정이자를 지급받고, 회사가 망하여 청산하더라도 일반 주주보다 우선하여 채권자로서 투자금을 회수할 수 있는 기회가 주어집니다. 또한 회사가 성장하여 경영상태가 좋아지면 전환권을 행사하여 주식을 매도하여 시세차익을 얻을 수 있습니다.

 

 

■  전환사채 발행이 주가에 미치는 영향

 

회사의 정관 또는 이사회 결의에 따라 주주에게 전환사채 인수권이 부여된 경우, 그 인수권을 가진 주주는 그가 가진 주식수에 따라 전환사채의 배정을 받을 권리가 있으며, 회사의 성장성에 대한 투자 판단에 따라 전환사채를 인수하여 사채와 주식의 이점을 동시에 누릴 수 있습니다.

즉, 사채권자는 회사의 경영상황이 어려워지면 상환 청구를 통해 이자와 원금을 보장받을 수 있고, 회사가 성장하여 주가가 상승하면 전환권 행사하여 전환가액과 시가의 차액에 해당하는 매매 차익을 얻거나 보유하면서 주가상승과 배당이익늘 얻을 수 있는 것입니다.

다만, 전환사채를 발행한 회사의 주가가 계속 하락하는 경우 또는 경영상황이 악화될 경우 사채권자는 (조기) 상환 청구를 하게 될 것인데, 이 때 재무 상황이 좋지 못한 회사의 경우 현금 유동성이 없어 제대로 변제를 하지 못하게 되는 상황도 종종 발생하게 됩니다. 이러한 디폴트 리스크는 모든 회사채에 내재된 위험으로 전환사채만의 문제는 아니나, 통상적으로 전환사채의 경우 상대적으로 신용도나 규모가 작은 기업에서 많이 발행되기 때문에 보다 주의할 필요가 있습니다.

전환가액보다 시가가 높게 형성될 경우 사채권자가 전환권을 행사할 것이고, 전환권을 행사한 만큼 신주가 발행되어 유상증자와 같이 시장에서 유통되는 주식수가 증가하게 됩니다. 이 경우 유통 물량의 증가 및 차익 실현 매물의 출현으로 인해 주가에 단기적인 악재로 작용하는 경우도 있습니다.

회사가 발행하는 전환사채의 규모가 크지 않을 경우 신주발행이 시장에 미치는 영향력 또한 미미할 것이고, 전환사채 발행으로 확보한 자금을 시설 투자나 신사업 등에 투입하여 성장이 기대되는 기업이라면 주가가 하락할 가능성은 더욱 낮을 것으로 보입니다.

 

다음 시간에는 신주인수권부사채(BW)에 대하여 알아보도록 하겠습니다.