[회사법] 우선주 투자 전에 확인하여야 할 사항

최근 삼성중공업 우선주 등 우선주들의 연속 상한가 랠리를 보면서, 투자자분들이 보통주와 우선주의 차이에 대하여 잘 알고 투자하시길 바라는 마음에서 보통주와 우선주의 개념에 대해 알아보고자 합니다.

 

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■ 주식이란?

 

주식은 주식회사의 자본금의 구성단위이면서, 주주권(주주의 사원으로서의 지위)을 표창하는 유가증권입니다.

 

주식은 주주가 회사에 대하여 가지는 권리를 표창하는 증권므로 주주평등원칙에 따라 동등한 취급을 하는 것이 원칙입니다. 하지만 많은 선진국들은 자본시장에서 회사의 자본조달의 편리성과 효율성, 경영권의 유지와 방어 등의 목적을 위하여 입법정책적으로 다양한 종류주식을 인정하고 있습니다. 다만, 이러한 종류주식의 발행은 주주평등원칙의 예외에 해당하므로 우리 상법은 허용된 법정의 종류주식의 결합만이 가능하도록 규정하고 있습니다.

 

주식이 가지는 권리(주주권)의 내용이 서로 다른 주식을 종류주식이라고 하고, 종류주식에 대비되는 개념으로써 보통주는 회사가 이익배당 또는 잔여재산 분배 등 재산적 내용에 있어서 차등이 있는 수종의 주식을 발행하는 경우에 그 기준이 되는 주식을 말합니다.

 

 

■ 종류주식의 유형

 

회사가 종류주식을 발행하기 위해서는 정관에 각 종류주식의 내용과 수를 기재하여 근거를 두고 있어야 합니다. 이사회는 이러한 정관에 기재된 범위 내에서 이사회 결의를 거쳐 발행할 수 있습니다. 종류주식은 (i) 이익의 배당, 잔여재산의 분배, (ii) 주주총회에서의 의결권의 행사, (iii) 상환 및 (iv) 전환에 관한 종류주식으로 나눌 수 있습니다. 흔히 우리가 우선주라고 부르는 종류주식은 이익의 배당에 관한 종류주식에 해당하는 것입니다.

 

 

■ 우선주의 종류

 

우선주는 이익배당 또는 잔여재산 분배시 보통주주에 우선하여 소정의 배당 또는 분배를 받을 수 있는 주식입니다. 우선주는 다른 주식보다 선순위로 또는 더 많은 배당을 받을 수 있는 주식을 말합니다.

 

우선주는 부여된 우선권의 내용에 따라 (i) 참가적 우선주, (ii) 비참가적 우선주, (iii) 누적적 우선주, (iv) 비누적적 우선주로 나누어 집니다.

(i) 참가적 우선주는 소정률의 우선 배당을 받은 다음, 다시 보통주와 함께 잔여이익을 배분받는 데 참가할 수 있는 주식을 말하고, (ii) 비참가적 우선주는 소정률의 우선배당만 받는 주식을 말합니다.

(iii) 누적적 우선주는 특정영업연도의 배당이 정관에서 정한 소정의 우선배당률에 달하지 못하는 경우에 그 부족분을 후년도의 이익에 대하여 우선적인 배당추징권을 행사할 수 있는 주식을 말하며, (iv) 비누적적 우선주는 이러한 배당추징권이 없는 주식을 말합니다.

 

다만, 주의하여야 할 점은 우선주에 우선배당률이 정해져 있더라도 회사에 배당가능이익이 발생하여야 이익배당이 이루어진다는 점입니다.

 

■ 신형우선주

1995년 12월 개정 상법 시행 이전에 발행된 우선주는 의결권이 없는 대신 보통주보다 우선적으로 배당받는 등 재산적으로 우선적 지위를 보장하는 형태로 설계되었으나, 일정수준 이상의 배당률을 반드시 유지하지 않아도 되었기에 배당을 기대하고 투자한 투자자들을 보호하는데 미흡한 측면이 있었습니다.

 

이에 1995년 12월 상법이 개정되었고, 개정된 상법에 근거하여 발행된 신형 우선주는 회사 정관에 최저배당률을 명기하거나, 일정기간 경과 후 보통주로 전환하게 설계되었습니다. 이러한 신형 우선주는 위 상법 개정 이전에 발행된 구형 우선주와 구별하기 위해 2우B 등으로 표기하며, 여기서 2는 발행 순서, B는 정관으로 최저배당률이 정해진 우선주임을 나타냅니다.

두산의 경우 두산우, 두산2우B가 있는데, 두산우는 구형 우선주로 비참가적, 비누적적으로 보통주보다 액면가 기준 1%를 더 배당하는 우선주이고, 두산2우B는 신형 우선주로 액면가 기준 연 2%를 배당하며, 단 보통주의 배당률이 우선주의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주와 동일한 비율로 참가시켜 배당하는 우선주로 성격이 다름을 알 수 있습니다.

 

■ 우선주와 의결권

2011년 상법이 개정되기 전에는 이익배당에 관한 우선권이 있는 종류주식에 대해서만 의결권 없는 주식으로 인정되어, 의결권 없는 주식은 우선주에 부착된 특칙의 일종으로 보았으나, 2011년 상법이 개정되면서 무의결주와 우선주의 연동 규정을 폐지하였습니다. 우선주라고 하면 의결권이 없는 대신 배당에서 우선수위가 인정되는 주식으로만 알고 계시는 분들이 많은데, 현행 규정상 반드시 우선주라고 하여 의결권이 없는 것은 아니고, 배당에서 우선순위가 인정되면서 의결권도 있는 우선주도 가능하며, 무의결권 보통주도 종류주식으로 발행할 수 있습니다.

 

이번에 이슈가 된 삼성중공업 우선주는 이익배당에 있어 비누적적 (최저배당률 액면가액기준 연1%) 우선주이면서(단, 보통주 미배당시 우선주 미배당 가능), 의결권 없는 (단, 우선주 배당 미실시 결의가 있는 경우 다음 총회에서 우선적 배당을 한다는 결의가 있을 때까지 의결권 있음) 우선주에 해당하며, 잔여재산분배, 상환, 전환 등에 대한 권리는 없는 비참가적 비누적적 무의결권 우선주에 해당합니다.

 

■ 우선주 투자 시 주의사항

위에서 설명드렸듯이 우선주라고 하여 다 같은 권리를 가지는 것이 아닙니다. 따라서 투자자분들께서 우선주에 투자하시기 전에 해당 우선주의 권리에 관한 사항을 꼭 확인해 보신 후 투자를 하신다면 더 좋은 결과를 가져올 수 있을 것으로 생각합니다.

우선주는 발행 시가총액이 보통주에 비해 적은 경우가 많아 평소에는 거래량이 별로 없어 변동성이 적거나 보통주와 주가의 괴리율이 크게 벌어지는 경우가 많습니다. 다만, 시가총액이 작아 우선주가 특정 테마와 엮일 때는 갑자기 급등하거나, 변동성이 커지는 경우도 있습니다. 또한 금리가 상승하여 배당주의 매력이 떨어지면 주가가 하락할 가능성도 있습니다.

이러한 우선주의 특성을 고려하시어 우선주에 투자하시면 좋은 결과를 가져올 수 있을 것이라 생각합니다.