[회사법] 신주인수권부사채(BW) 투자시 유의사항

지난 시간에는 전환사채(CB)에 대하여 알아보았습니다. 이번에는 전환사채와 더불어 많은 회사에서 자금조달을 위해 발행하고 있는 신주인수권부사채(BW)에 대하여 알아보는 시간을 갖도록 하겠습니다.

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■ 신주인수권부사채(BW)란?

 

신주인수권부사채(bond with stock purchase warrants)란 사채권자에게 채권 발행회사의 신주인수권이 부여된 사채를 말합니다.

 

즉, 신주인수권부사채권자는 보통사채와 마찬가지로 일정한 이자를 받으면서 만기에 사채금액을 상환받을 수 있는 동시에 자신에게 부여된 신주인수권을 행사하여 신주발행을 청구할 수 있습니다.

 

신주인수권부사채는 사채와 주식의 성질이 결합되어 있다면 측면에서 전환사채와 유사하나, 전환사채의 경우 전환권을 행사하면 사채권이 소멸하는데 비하여, 신주인수권부사채는 신주인수권이 행사되더라도 사채권은 소멸하지 않고 그대로 존속한다는 점에서 근본적인 차이가 있습니다.

 

즉, 전환사채는 사채가 주식으로 변경(convert)되는 것이고, 신주인수권부사채는 사채 with 신주인수권인 것입니다.

 

 

■ 신주인수권부사채의 유형

 

신주인수권부사채는 그 발행형태에 따라 분리형과 비분리형으로 구분할 수 있습니다.

 

분리형 신주인수권부사채는 신주인수권부사채의 발행 결의 시 신주인수권만을 양도할 수 있도록 정한 것으로, 이 경우 발행회사는 사채권을 표창하는 채권과 신주인수권증권을 각각 분리하여 발행합니다. 채권과 신주인수권증권은 각기 독립한 수개의 유가증권으로 유통되며, 별도 양도가 가능합니다.

 

이에 비해, 비분리형 신주인수권부사채는 채권자체에 사채권과 신주인수권이 함께 표창되어 있어 양자의 분리양도가 인정되지 않는 것을 말합니다. 즉, 비분리형의 경우 발행시부터 신주인수권의 행사시까지 사채권과 신주인수권은 일체이므로 사채권을 인수한 자는 신주권을 행사할 수 있는 것입니다. 신주인수권을 행사한 후에도 사채권은 그대로 존속하므로 보통사채권으로서 유통되게 됩니다.

 

 

■ 신주인수권부사채 발행의 장점

 

투자자 입장에서, 신주인수권부사채는 사채의 안정성과 주식의 투기성을 모두 겸비하고 있어 매력적인 투자 대상이 될 수 있습니다. 신주인수권부사채의 경우 신주인수권을 행사하더라도 사채는 소멸하지 않고 남아있기 때문에 이자 및 원금을 확보할 수 있고, 회사가 청산하더라도 채권자의 지위에서 일반 주주보다 우선하여 회사 재산으로부터 투자금을 회수할 기회를 얻게 됩니다. 또한 분리형 신주인수권부사채의 경우 신주인수권만 따로 양도하여 매매 차익을 얻을 수 있습니다.

 

회사의 경우에도 일반 사채보다 저리로 자금을 조달할 수 있고, 전환사채의 경우 전환권을 행사하더라도 사채권자가 주금을 별도로 납입하지 아니하므로 총자산의 증가가 발생하지 아니하나, 신주인수권부사채의 경우 신주인수권을 행사하기 위해서는 주금을 납입하여야 하므로 회사의 총자산이 증가하는 효과가 나타납니다.

 

 

■ 신주인수권부사채 투자 시 주의사항

 

분리형 신주인수권부사채의 경우 신주인수권 행사기간 내에 신주인수권을 행사(청약)하지 못한다면 보통 사채보다 이자가 저리로 발행되는 만큼 또는 신주인수권 가액 만큼 손실을 볼 수 있습니다.

 

또한 신주인수권이 행사되어 신주가 발행될 경우 주식의 유통물량이 증가되어 주가에 단기적인 악재로 작용할 가능성도 있습니다.