[회사법] 회사법상 특수사채의 종류

지난 시간에 전환사채(CB)와 신주인수권부사채(BW)에 대하여 알아보았습니다. 오늘은 회사법상 인정되는 특수사채 가운데 전환사채와 신주인수권부사채를 제외한 다른 종류의 사채에는 어떠한 것들이 있는지 알아보도록 하겠습니다.

 

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■ 이익참가부사채

이익참가부사채는 사채권자가 그 발행회사의 이익배당에 참가할 수 있는 사채를 말합니다(시행령 21조 1항). 이익참가부사채는 사채와 주식의 중간 형태로 전환사채나 신주인수권부사채도 사채와 주식의 중간 형태라는 공통점이 있습니다. 그러나 전환사채나 신주인수권부사채는 장래 주식으로 변할 가능성을 가지는 것인데 반하여 이익참가부사채는 이익배당에 참가한다는 점에서 처음부터 주식의 성질을 가지고 있다는 차이가 있습니다.

채권자가 사채발행회사의 이익배당에 참가하게 되면 법리적으로는 주주들의 이익배당에 대한 권리가 제약되는 결과가 되기 때문에 상법상 명시적 규정이 없으면 주주의 이익보호 차원에서 발행이 금지된다고 해석할 여지가 있어 명시적으로 이익참가부사태의 발행근거 규정을 둔 것입니다.


■ 교환사채

교환사채는 사채권자가 회사소유 주식이나 그 밖의 다른 유가증권으로 교환을 청구할 수 있는 사채를 말합니다(시행령 22조). 교환사채의 투자자는 원리금의 상환 외에도 교환대상 증권의 가격상승 이익을 누릴 수 있다는 점에서 매력적인 투자수단이 될 수 있습니다.

교환사채 중 타사주를 교환대상으로 하는 경우는 주로 계열회사 주권상장법인의 주식을 그 대상으로 하고, 교환사채 발행실적 중 상당부부은 자기주식을 대상으로 하고 있습니다.


■ 상환사채

상환사채는 회사가 보유하는 주식이나 그 밖의 유가증권으로 상환할 수 있는 사채를 말합니다(시행령 23조 1항). 일정한 조건이나 기한의 도래에 따라 주식이나 증권으로 상환하는 것과 회사가 상환선택권을 가지는 것을 예정하고 있는 것입니다.

회사가 상환을 결정하여 사채권자에게 통지하거나 일정한 조건이나 기한이 도래한 경우에는 사채권자의 동의를 요하지 아니하고 상환의 효력이 발생하고, 종전의 상환사채는 소멸하게 됩니다. 상환의 대가로 사채권자에게 금전을 지급할 때에는 회사는 약정한 원금과 이자를 지급하고, 금전 이외의 다른 재산을 지급할 때에는 그 재산의 이전에 필요한 절차를 취하여야 합니다.


■ 파생결합사채

2011년 개정상법은 자본시장법상의 파생결합증권에 기초하여 파생결합사채에 관한 조항을 신설하였습니다. 파생결합사채란 “유가증권이나 통화 또는 그 밖에 대통령령으로 정하는 자산이나 지표 등의 변동과 연계하여 미리 정하여진 방법에 따라 상환 또는 지급금액이 결정되는 사채”를 말합니다(469조 3항 3호).

즉, 사채에 파생상품의 요소가 결합된 것이라고 할 수 있는데, 본조 제2항 제3호의 “그 밖에 대통령령으로 정하는 자산이나 지표”란 자본시장법 제4조 제10항의 기초자산의 가격·이자율·지표·단위 또는 이를 기초로 하는 지수를 말합니다(시행령 20조).

자본시장법 제4조 제10항의 기초자산은 ① 금융투자상품 ② 통화 ③ 일반상품 ④ 신용위험 ⑤ 그 밖에 자연적·환경적·경제적 현상 등에 속하는 위험으로서 합리적이고 적정한 방법에 의하여 가격·이자율·지표·단위의 산출이나 평가가 가능한 것으로 포괄적으로 규정되어 있으므로 다양한 범위로 파생결합사채의 내용을 구성하는 것이 가능할 것입니다.

파생결합사채는 기초자산을 무엇으로 삼느냐에 따라 다양한 형태의 사채가 탄생할 수 있는바, 다음시간에는 상법상 파생결합사채와 자본시장법상 파생결합증권에 대하여 구체적으로 알아보도록 하겠습니다.